债权人可以其依法享有的对在公司的债权，转为公司股权，以增加公司注册资本。而法律规定的债权转股权只适用于三种情形：公司债权人与公司就合同之债、民事判决确认的债权、公司破产重整程序或调解程序中被确认的债权。
债权转股权的条件和程序
一、债权转股权的条件
1、债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
2、转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
(1)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
(2)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
(3)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
3、用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
二、债权转股权的程序
1、按照规定程序。债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行(履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可)。
2、达成意向。需要被投资公司形成股东会决议，包括债权转股权的行为和债权作价出资的金额两方面都要决议通过。
3、评估。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
4、验资。除募集设立的股份有限公司、上市公司变更注册资本仍需提供验资证明外，其他公司变更注册资本，不再要求提供验资证明。
5、审计。被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。
6、签订协议。债权人与被投资公司(债务人)签订《债权转股权协议》。
7、办理工商登记。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
债权转股权协议
合同编号:_________ 甲方:_________资产管理公司 法定住址:_________ 法定代表人:______
委托代理人:_________ 身份证号码:_________
通讯地址:_________ 邮政编码:_________
联系人:_________ 电话:_________ 传真:_________
电子信箱:_________
乙方:_________集团有限公司 法定住址:_________ 法定代表人:_________ 职务:_________
委托代理人:_________ 身份证号码:_________
通讯地址:_________ 邮政编码:_________
联系人:_________ 电话:_________ 传真:_________
帐号:_________ 电子信箱:_________
丙方:_________ 法定住址:_________
法定代表人:_________ 职务:_________
委托代理人:_________ 身份证号码:_________
通讯地址:_________ 邮政编码:_________
联系人:_________ 电话:_________ 传真:_________
帐号:_________ 电子信箱:_________
鉴于:甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作为债权人依法享有对丙方的债权;乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独资公司和国有企业;
截止于_________年_________月_________日，甲方对丙方的贷款债权本息计_________万元;乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及国家经贸委有关债权转股权的政策规定，本协议各方经过友好协商，达成协议如下:
第一节 定义。
除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用词具有下述含义:
1(债权人:指本协议甲方。
2(转股债权:亦称原债权，特指甲方从中国_________银行受让的对丙方的全部合法债权中拟定施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息(含应计的罚息)等。
3(剩余债权:指甲方从中国_________银行受让的对丙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分，包括贷款本金、利息(含应计的罚息)等。
4(债权文件:转股债权据以产生的全部法律文件。
5(新公司:特指本次债转股完成后，增加甲方作为股东并增加注册资本后的丙方，其名称改为_________电子有限公司。
6(债转股资产:指为债转股目的，由债权人投入新公司的`并且经评估确认的资产，该等资产是丙方的、与债权人的转股债权额等值的部分资产。
7(评审基准日:指对丙方帐面资产和负债进行评审的基准日期，即_________年_________月_________日。
8(评估基准日:根据国家政策需要对丙方资产进行评估的，为对丙方资产进行评估的基准日期。
9(停息日:根据国家有关政策，本次债转股的停息日为_________年_________月_________日。
10(债转股完成日:新公司办完工商登记手续并获发新营业执照之日。
11(中介机构:指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。
12(股权退出:指甲方减持其在新公司的股权的行为。
13(股权退出期:指自甲方成为新公司的股东之日起，至甲方不再持有新公司股权之日止的期间。
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公节后成立，国务院批准之日起生效。
本协议正本一式六份，具有同等法律效力。
本协议由下述各方于_________年_________月_________日在_________签署:
甲方:_________资产管理公司(盖章)授权代表(签字) 法定代表人(签字):_________
开户银行:_________账号:_________
_________年____月____日
签订地点:_________
乙方:_________集团有限公司(盖章)授权代表(签字) 法定代表人(签字):_________
开户银行:_________账号:_________
_________年____月____日
签订地点:_________
丙方:_________(盖章)授权代表(签字) 法定代表人(签字):_________
开户银行:_________帐号:__________________
年____月____日 签订地点:_________
